Autor(es): Tiago Angelo de Lima
ISBN v. impressa: 978989712799-1
ISBN v. digital: 978655605613-5
Encadernação: Capa mole
Número de páginas: 162
Publicado em: 21/06/2021
Idioma: Português Brasileiro
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Este livro volta-se para a análise da mandatória oferta pública de aquisições de ações em decorrência de operações de transferência de controle de companhias abertas. Trata-se da positivação do tratamento igualitário, no direito brasileiro, a ser conferido aos acionistas minoritários nas operações de alteração de controle acionário nas companhias abertas.
Até os idos dos anos 2000, as companhias nacionais foram caracterizadas pela concentração acionária, com a clássica figura do acionista controlador majoritário, que detém mais de 50% do capital votante da companhia. Não havia, dessa maneira, maiores discussões acerca do controlador alienante, já que era usualmente majoritário, portanto facilmente verificável.
Todavia, o mercado de capitais brasileiro sofreu, essencialmente a partir desse período, mudanças significativas na estrutura acionária das companhias abertas. Notadamente, no âmbito do Novo Mercado, observa-se a relevante dispersão do capital social das companhias nele listadas, inédita no país até então. Normas que, por tradição, haviam sido utilizadas em ambiente de forte concentração acionária passaram a ser desafiadas em cenário de maior dispersão, o que vem gerando uma série de enfrentamentos, tanto pela doutrina quanto pelos próprios órgãos de regulação do mercado de capitais, em especial a CVM.
A oferta pública decorrente de alienação do poder de controle tem sido objeto de questionamentos, de modo que o mercado tem tido severas dificuldades em aplicá-la em operações que envolvam a transferência de controle minoritário ou diluído. Busca-se, por meio do presente trabalho, a análise das correntes existentes sobre o assunto, bem como apontar as soluções mediante autorregulação pelo mercado.
TIAGO ANGELO DE LIMA
Mestre em Direito Comercial e Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo. Advogado em São Paulo na área de solução de disputas do escritório Lobo & De Rizzo Advogados.
LISTA DE TABELAS E FIGURAS, p. 13
ABREVIATURAS E SIGLAS, p. 15
INTRODUÇÃO, p. 17
Capítulo I EVOLUÇÃO HISTÓRICA DA REGULAÇÃO DO MERCADO DE CONTROLE ACIONÁRIO E A INTRODUÇÃO DA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES NO ORDENAMENTO BRASILEIRO, p. 23
1.1 MERCADO DE CONTROLE ACIONÁRIO E O SURGIMENTO DA PROPOSTA DE REGULAÇÃO, p. 23
1.2 HISTÓRICO DA INTRODUÇÃO DA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES NO ORDENAMENTO BRASILEIRO, p. 32
1.2.1 Projeto de Lei 1.042/1972, p. 32
1.2.2 O Anteprojeto e o Projeto de Lei 2.559/1976, p. 34
1.2.3 Sanção e Promulgação da Lei 6.404/1976, p. 42
1.2.4 A Resolução CMN 401/1976, p. 43
1.2.5 Considerações sobre o Histórico Apresentado, p. 46
Capítulo II A OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES, p. 47
2.1 DEFINIÇÃO E FINALIDADE DA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES, p. 47
2.2 NATUREZA JURÍDICA DA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES, p. 48
2.3 ESPÉCIES DE OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES, p. 50
2.4 A OPA PREVISTA NO ART. 254: O PRECURSOR DO TRATAMENTO IGUALITÁRIO NA LEI DAS S.A, p. 51
2.4.1 Extinção do Art. 254 e Consequências Experimentadas no Mercado, p. 53
2.5 INTRODUÇÃO DO ART. 254-A À LEI DAS S.A, p. 54
2.6 ELEMENTOS CONSTITUTIVOS DA OPA PREVISTA NO ART. 254-A DA LEI DAS S.A, p. 56
2.6.1 Destinatários da Oferta e o Percentual Mínimo de 80%, p. 56
2.6.2 A Adoção do Termo ´Alienação´, p. 57
2.6.3 A Definição de ´Ações Integrantes do Bloco de Controle´, Alterações Dentro do Bloco de Controle e o Rol Contido no § 1º do Art. 254-A, p. 57
2.6.4 A OPA em Alienação Indireta de Controle, p. 59
2.6.5 A Alternativa Conferida pelo § 4º do Art. 254-A da Lei das S.A, p. 60
2.7 A OPA NAS HIPÓTESES DE ALIENAÇÃO DE CONTROLE MINORITÁRIO, p. 61
2.7.1 Corrente pela Não Aplicação do Art. 254-A às Operações de Alienação de Controle Minoritário, p. 61
2.7.2 Corrente pela Aplicação do Art. 254-A às Operações de Alienação de Controle Minoritário, p. 65
2.7.3 Corrente por Nova Regulação - Necessidade de Substituição de ´Alienação´ por ´Aquisição´ de Controle, p. 67
2.7.4 Considerações sobre a OPA por Alienação de Controle, p. 70
Capítulo III PODER DE CONTROLE NAS SOCIEDADES ANÔNIMAS, p. 73
3.1 CONCEITO DE PODER DE CONTROLE, p. 73
3.1.1 O Controle Interno, p. 74
3.1.1.1 O controle totalitário, p. 75
3.1.1.2 O controle majoritário, p. 75
3.1.1.3 O controle minoritário, p. 76
3.1.1.4 O controle gerencial, p. 79
3.1.2 O Controle Externo, p. 80
3.2 A FIGURA DO ACIONISTA CONTROLADOR NA LEGISLAÇÃO BRASILEIRA, p. 81
3.3 A FATTISPECIE DE CONTROLE PARA A DISCIPLINA DE ALIENAÇÃO DE CONTROLE, p. 83
3.4 CONSIDERAÇÕES SOBRE O PODER DE CONTROLE NAS SOCIEDADES ANÔNIMAS, p. 85
Capítulo IV O NOVO MERCADO, A DISPERSÃO ACIONÁRIA NO BRASIL E A CRIAÇÃO DO CAF, p. 87
4.1 O NOVO MERCADO DA B3 - REGULAMENTO E PRINCIPAIS INOVAÇÕES, p. 87
4.2 EVOLUÇÃO DA DISPERSÃO ACIONÁRIA NO BRASIL, p. 90
4.3 A CRIAÇÃO DO CAF E PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS, p. 95
4.4 CONSIDERAÇÕES SOBRE A DISPERSÃO ACIONÁRIA E AS MEDIDAS AUTORREGULATÓRIAS, p. 98
Capítulo V A REGULAÇÃO DO MERCADO DE CONTROLE ACIONÁRIO NO DIREITO ESTRANGEIRO, p. 101
5.1 O MODELO DA UNIÃO EUROPEIA DE REGULAÇÃO DO MERCADO DE CONTROLE ACIONÁRIO, p. 101
5.1.1 Reino Unido, p. 102
5.1.2 Espanha, p. 104
5.1.3 Itália, p. 105
5.1.4 França, p. 106
5.2 A REGULAÇÃO DO MERCADO DE CONTROLE ACIONÁRIO NO CHILE, p. 108
5.3 O MODELO NORTE-AMERICANO DE REGULAÇÃO DO MERCADO DE CONTROLE ACIONÁRIO, p. 110
5.4 CONSIDERAÇÕES SOBRE A REGULAÇÃO ESTRANGEIRA DO MERCADO DE CONTROLE ACIONÁRIO, p. 112
Capítulo VI A CVM E A OPA PREVISTA NO ART. 254-A DA LEI DAS S.A, p. 115
6.1 O PAPEL DA CVM NA ALIENAÇÃO DE CONTROLE DE COMPANHIAS ABERTAS, p. 115
6.1.1 A Instrução CVM 361/2002, p. 116
6.2 O CASO DE UMA COMPANHIA DE TELEFONIA - PROCESSO CVM RJ 2007/14344 E 2009/1956, p. 117
6.2.1 O Objeto da Discussão - Alienação de Participação Acionária na Itália, p. 117
6.2.2 Voto do Diretor Relator Eliseu Martins, p. 122
6.2.3 Voto do Diretor Eli Loria, p. 127
6.2.4 Voto do Diretor Otávio Yazbek, p. 128
6.2.5 Voto da Diretora Presidente Maria Helena Santana, p. 129
6.2.6 Resultado do Julgamento do Caso da Companhia de Telefonia, p. 131
6.3 CONSIDERAÇÕES SOBRE O POSICIONAMENTO EXARADO PELA CVM NO CASO DA COMPANHIA DE TELEFONIA, p. 132
6.3.1 Ineditismo do Caso e Sinalização pela Aplicação do Art. 254-A, p. 132
6.3.2 Nacionalidade das Partes e a Qualificação da Legislação Aplicável, p. 133
SÍNTESE CONCLUSIVA E CONSIDERAÇÕES SOBRE AS PROPOSTAS DOUTRINÁRIAS PARA ENCAMINHAMENTO DO TEMA, p. 139
REFERÊNCIAS, p. 143
